最高法出臺司法意見為科創板改革護航 李超:切實保護投資者合法權益

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來源:中國證券報 時間:2019-06-22 07:34:00
6月21日下午,最高人民法院舉行新聞發布會,發布并實施《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》。

  6月21日下午,最高人民法院舉行新聞發布會,發布并實施《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)。《若干意見》從依法保障以市場機制為主導的股票發行制度改革順利推進、依法提高資本市場違法違規成本、建立健全與注冊制改革相適應的證券民事訴訟制度等方面提出了17條舉措。其中,在司法層面上首次肯定了“同股不同權”的公司治理安排;對于證券金融犯罪分子,提出要嚴格控制緩刑適用,依法加大罰金刑等經濟制裁力度。

  中國證監會副主席李超表示,最高人民法院從我國資本市場改革發展的大局出發,積極發揮司法保障作用,專門發布《若干意見》,對于依法保障上交所設立科創板并試點注冊制落地實施,妥善處理試點改革中可能出現的新情況、新問題,切實保護投資者合法權益,維護科創板試點注冊制改革的市場秩序,具有重大意義。

  提供有力司法保障

  最高人民法院審委會專職委員劉貴祥表示,《若干意見》共提出了17條舉措,重點有三個方面內容:一是針對本次改革創新舉措提出了配套司法保障意見;二是針對可能發生的違法違規行為提出了依法提高資本市場違法違規成本的司法落實措施;三是按照改革精神對完善與注冊制改革相適應的證券民事訴訟制度提出了司法改革舉措。

  李超表示,《若干意見》比較系統全面地規定了有關設立科創板并試點注冊制改革的各項司法保障措施,形成了堅實有力的司法保障體系。例如,通過強調“完善以信息披露為中心的股票發行民事責任體系”,與行政責任體系和刑事責任體系一起,構成了更為完整的法律責任保障體系;通過明確對涉及科創板的第一審案件進行集中管轄,為保持監管政策與司法裁判協調統一提供了司法體制保障;通過對股東大會有關差異表決權決議效力的認可,為科創板上市公司構建與科技創新特點相適應的公司治理結構提供了司法支持等。

  值得關注的是,《若干意見》主要內容中,在司法層面上首次肯定了“同股不同權”的公司治理安排,同時對于證券金融犯罪分子,提出要嚴格控制緩刑適用,依法加大罰金刑等經濟制裁力度。

  “同股不同權”方面,《若干意見》明確,案件審理中,要準確界定特別表決權股東權利邊界,堅持“控制與責任相一致”原則,在“同股不同權”的同時,做到“同股不同責”。正確審理公司關聯交易損害責任糾紛案件,對于通過關聯交易損害公司利益的公司控股股東、實際控制人等責任主體,即使履行了法定公司決議程序也應承擔民事賠償責任;關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形,符合條件的股東通過股東代表訴訟向關聯交易合同相對方主張權利的,應當依法予以支持。

  促進各方主體歸位盡責

  《若干意見》對注冊制改革中發行人、中介機構、投資者等相關各方的職責定位作了有針對性的規定和要求,進一步明確了相關市場主體的權利、義務和責任,對于保障發行上市信息披露文件的真實性、準確性、完整性,提高上市公司質量,規范發行上市交易及相關中介服務活動,提供了更加有力的法律支持。

  一方面,通過明確提出落實發行人及其相關人員的第一責任,強化發行人的控股股東、實際控制人的法律責任等司法要求,確保了對欺詐發行、違規披露、不披露重要信息等證券違法犯罪活動的依法從嚴懲治,有利于提高違法犯罪成本,為科創板試點注冊制提供良好法治環境。

  另一方面,通過強調證券服務機構應當就專業業務事項履行特別注意義務,提高保薦人的履職要求等,進一步明確了證券中介機構的核查把關職責,有助于強化市場約束和真正落實以信息披露為核心的注冊制改革要求。

  再者,通過明確投資者“買者自負”原則,強化了證券公司投資者適當性管理義務,有利于進一步引導投資者提高風險識別能力和理性投資意識。

  此外,通過明確科創板相關投資主體責任,規范股票信用交易活動,強化內幕交易和操縱市場行為的民事賠償責任,進一步夯實了維護科創板市場穩定的法律基礎。

  切實有效保護投資者合法權益

  《若干意見》明確將保護投資者合法權益作為證券審判的根本性任務之一。

  一方面,通過界定發行人、上市公司等各方主體對投資者應負的義務,明確相關主體從事欺詐發行、虛假陳述等證券違法行為的民事賠償責任,進一步夯實了投資者的權利基礎。

  另一方面,通過推動完善證券侵權糾紛案件的審判機制,注重完善并發揮代表人訴訟和示范判決機制的作用,推動符合中國國情特色的證券集體訴訟和證券公益訴訟等與注冊制相適應的民事訴訟制度機制,有利于為投資者維權提供更加便捷高效的法律服務與保障。

  李超表示,長期以來,最高人民法院和地方各級人民法院為資本市場的改革發展和證券監管執法工作提供了強有力的司法保障與支持。證監會將全力支持配合人民法院做好《若干意見》的實施工作,并推動科創板并試點注冊制的更好落地。

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